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2017年11月15日

株券不発行会社のススメ

御社が平成18年5月1日(会社法施行日)以前に設立された株式会社である場合、商業登記簿に「株券を発行する旨の定め」「当会社の株式については、株券を発行する」と記載されていませんか?

 

御社が株券を発行しておらず、今後も発行する予定が無いのであれば、早急に、定款を変更して、上記商業登記簿の記載を変更したほうがよいです。

株券発行会社は、株主から株券発行を請求されれば、それに応じなければなりません。

株券発行には、コストもかかりますし、善意取得(会社法131条2項)のリスクも生じます。

 

会社法制定前、株式会社は、定款で株券を発行しない旨を定めない限り、株券を発行する必要がありました(平成17年改正前商法227条1項)。

つまり、株券発行会社が原則だったのです。

会社法(平成17年7月成立、平成18年5月1日施行)によって、これが逆転し、定款で株券を発行する旨を定めない限り、株券不発行が原則となりました(会社法214条)

ところが、会社法施行時(平成18年5月1日)に存続していた株式会社には旧原則が適用され、定款に株券不発行の旨を明示しない限り、株券を発行する旨の定款の定めがあるものとみなされてしまいました(会社法整備法76条4項)。

このため、会社法施行前から在る株式会社は、何もしなければ、株券を発行しておらず、今後も発行する予定が無くとも、自動的に、商業登記簿で株券発行会社と記載されてしまっているわけです。

 

全株式を譲渡制限としている中小企業には、株券不発行会社になることを、強くおススメします。

 

商業登記簿の株券発行会社を変更するには、前提として、定款変更(株券不発行の旨を定める)が必要です。

この定款変更には、株主総会の特別決議(会社法309条2項)すなわち、定足数は過半数で出席議決権の3分の2の多数(基本)が必要です。

さらに株主等への個別通知(会社法218条)も忘れないでくださいね。

 

御社の商業登記簿(履歴事項全部証明書)と定款を確認してみてくださいね。

 

 

 


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